民团士兵看到的是清军冲锋的场景，传到城内就变成了清兵都是三头六臂已经突破了城墙，明军都被杀死的说法。
“快跑啊！快跑啊！清兵打进城了！清兵打进城了！”街道上到处充斥着这样的喊声。在如此混乱的状态下，有的民众干脆关闭自己院子的大门和窗户，一家老小挤在正堂里，求神拜佛，不断祷告，希望清兵不要来找他们的麻烦。
有的人拖家带口，身上背着早就已经打包好的行李，打开家门就往南门的方向跑，在他们看来，敌军从北面杀过来，应该南面比较安全，而且听说码头那边还有明军士兵驻扎，也许跑到码头会有活路。
城内，任民育带着府衙的衙役正在街道上维持秩序，府衙的衙役有两三百人，此刻他们分成数队正把守着城内各个主要街道，希望能制止这些民众乱跑的行为。史可法则在督师衙门集结了手头能集结的所有兵力，不管是史德威的督标营还是自愿参加作战的民团，大约一两千人，他在做了简短的动员之后，立刻带着这些人前往北门，支援刘肇基。
溃逃的民众堵住了道路，反而阻滞了史可法的行动，让他急得直跺脚，只能高喊道：“我是史可法，我是史可法！请各位让路，我们前去北门挡住建虏！”但是他一个人的声音又怎能抵挡得住几十万人嘈杂的声音，很快他的声音就被淹没在了乱局之中。
而维持秩序的任民育更是被一种深深的无力感所席卷，他分明感受到，自己本来出来的时候带着两三百衙役，可是随着民众越来越多，身边可用的兵力却是越来越少，这意味着什么不言而喻。就说明他手下的很多衙役已经脱去了官府的服装，混在人群当中逃跑了。
比起城内的混乱，北门更是惨不忍睹，清军用强弓硬弩以及火铳火炮死死压制了城头的火力，大股清军朝着缺口的方向猛冲，无数人顺着土坡杀了上来。眼看着就要突破城墙，忽然，一声虎吼传来，“他娘的，老子刘肇基在此，谁敢上来！”
只见刘肇基顶盔掼甲，手上拎着他惯用的六十斤镔铁偃月刀，身后跟着数百家丁，这些都是他在关外的死士，一直跟着他，即便他被贬，也是不离不弃，如今，城破在即，刘肇基顾不上许多，带着数百勇士前去堵住缺口。马应魁放声大哭道：“军门！军门啊！”
密密麻麻的人群一愣，刘肇基挺起大刀怒骂道：“一帮狗杂碎！老子在辽东的时候就没杀光你们，现在你们还长本事了，竟然来扬州找大明的麻烦。那好，想要进扬州城容易，但是要先从我刘肇基的尸体上踏过去！”
他大刀一指敌军，“小杂种，有种的，上来！”
“杀啊！”清军爆发出一阵呐喊，士兵们举着兵器顺着土坡杀了上去。刘肇基暴喝一声，手中大刀上下翻飞，一招横扫千军便扫去数颗人头，又是反手一刀，将几个汉兵砍成两段，冒着热气的鲜血喷了刘肇基一脸，刘肇基抹了一把大笑道：“哈哈哈，痛快！痛快！老子好久没有杀得这么痛快了！”
大片的清兵被刘肇基砍倒，身后家丁见老将军如此威猛，也是悍不畏死，在刘肇基身边猛杀猛砍，当一个人将生死置之度外，那么他的战斗力会成倍地爆发，跟着刘肇基南征北战，这些家丁就没想着能活下来，刘肇基经常对他们说的话就是作为一个军伍之人，最大的荣誉就是马革裹尸，既然如此，今日就跟军门并肩作战，拼了吧。
无数清兵惨叫着从土坡上滑落，但是没关系，后面的人踩着前面人的尸体继续往上冲，刘肇基就算是再厉害，手下家丁再不怕死，毕竟人数有限，面对清军这种潮水一般接连不断地冲击，刘肇基身边的勇士们越来越少，他自己也是多处负伤。
城头的明军看得清楚，城下缺口处已经累积起了高度跟缺口平齐的尸堆，很多士兵就在这些尸堆上厮杀，死了的人就直接变成了尸堆的一部分。
“刘肇基！纳命来！”正当刘肇基