齐国内乱后，汉王也按耐不住了。自从拜韩信为大将后，汉军日夜操练，时刻准备着有朝一日能打出汉中。汉王在与大臣们商量时，一致认为要跳出关中，首先必须占领雍国，然后收复塞国和翟国。平定三秦后，以此为根基再向东发展。
汉王觊觎三秦早就是天下尽知的事情了。项羽为了防范汉王由汉中出，用名将章邯作为抵挡汉王的第一道关卡。他封章邯为雍王，将咸阳以西秦地面积最大，人口最多的领地划给章邯。章邯熟悉关中地形，由他镇守关中，像是一把铁锁，能将汉王牢牢囚禁在汉中一带。
章邯本是秦朝将领，在战败投降的情况下，还能被封王，镇守雍国，全部仰仗项王的恩赐。因此，章邯对项王感恩戴德，打心眼里愿意为项王看守住汉王，无论因私还是因公，将汉王牢牢锁在关外，这一点章邯和项王是利益共同体。
章邯确实是个狠角色，放眼七国将领，要是排个座次的话，章邯一定在前五。他知道楚怀王的约定，也知道汉王心心念念都在觊觎关中，所以他非常认真地对待汉王。
六国灭秦时，章邯在东边抵御项羽，汉王在西边从武关攻入关中，两人其实没有交过手。但从汉王一路攻城略地，辗转进入关中的战绩来看，章邯不敢小觑汉王。
特别是汉王在咸阳收买人心的举措以及他的影响力，都让章邯忧虑。自从项羽撤兵回楚地后，章邯一直小心翼翼地防备着汉王。有关汉中的消息，章邯第一时间会去了解、分析。当他听说汉王拜韩信为大将后，他同汉王手下的将领一样，感到佷讶异。当他得知韩信原来只是项王手下的郎中后，又感到不可思议，不知汉王葫芦里卖的什么膏药。
章邯虽然重视汉王，但对汉王手下的将领却极度蔑视。他曾放言，樊哙，一介武夫；夏侯婴，一介小吏；韩信，一介乞丐。不是有勇无谋，就是无勇无谋。
仗着关中地势险要，仗着自己身经百战，仗着项王强大的靠山，章邯自觉能够抵挡得住汉王的进攻。但章邯忽略了汉王的决心，误判了韩信的智慧，失败的种子就此埋下。
关中和汉中隔着秦岭，山高路险，汉中通往关中的通道，由东向西列数，只有五条：
第一条是子午道。子午道北起于子地（今陕西西安市东南的子午关），南止于午地（今洋县东约八十公里处），因此得名。子午谷全长六百多里地，直穿秦岭而达汉中盆地。汉王由关中到南郑就任时，就是从这条通道过来的。
第二条是傥骆道。北起于骆地（今陕西周至县西南的骆谷关），南止于傥地（今洋县北）。骆谷路崎岖陡峭，不利于大部队穿行，全长不到五百里地。
第三条是褒斜道。北起于斜地（今陕西眉县的斜谷关），南止于褒地（今旧褒城北）。斜谷全长也不到五百里地。战国时期，秦惠王派大将司马错攻取蜀地，走的就是这条道路。
第四条是陈仓道。北起陈仓（今陕西省宝鸡市），南至勉县（今汉中西部）。全长六百多里地。
第五条是祁山道。祁山道从甘肃天水出发，翻越祁山，经礼县、西和县、成县、徽县，到达汉中市略阳县。这条古道全长一千多里地。
这五条山路，子午道和傥骆道离关中最近，又处在塞王司马欣的领地，实力相对弱小。但子午道在汉王进入汉中时，已经听取张良的建议，被烧毁了，傥骆道过于崎岖，大部队行军无法通过；褒斜道距离比较短，前人攻关中曾经走过，应是重点防守的要道；陈仓道还有另外一个名称，因嘉陵江上游古称故道水，秦朝在这一带设故道县，所以陈仓道又被称为故道。陈仓道全程由六七百里多地，地点稍微有点远；还有一条就是祁山道。祁山道路途遥远，即便从祁山沿渭水而下，到关中还有相当长的路程，关中可以从容集结人马抵御。
从哪一条道进攻关中，对韩信和章邯来说，都是至关重要的。如